Nouvelle levée de capital – Actions de Préférence (AdP 2024)
- Définition de l’opération AdP2024
- Conditions et privilèges attachés aux AdP2024
- Valorisation des AdP2024
- Perspectives de rendement des AdP2024
- Déroulement de l’opération AdP2024
- Risques associés à l’opération GULPLUG AdP2024
1. Définition de l’opération AdP2024
Souscription minium de 5 AdP2024, soit 1.000 €.
2. Conditions et privilèges attachés aux AdP2024
- d’une priorité sur les premières opérations de liquidité jusqu’à concurrence du rachat de toutes les AdP2024,
- d’une plus value de 30% minimum.
Étant entendu qu’une opération de liquidité est un rachat d’actions (Actions Ordinaires ou AdP) existantes par un ou plusieurs investisseurs tiers et que le montant d’une opération de liquidité est limité à au plus 15% du montant total levé correspondant à la somme des apports dédiés à la création de nouveaux titres et de ceux dédiés au rachat de titres existants.
3. Valorisation des AdP2024
Depuis la dernière levée de capital intervenue en 2021 :
- une nouvelle génération de SELFPLUG qui répond aux exigences exprimées par les constructeurs automobiles notamment en termes d’efficience, de robustesse et de prix a été développée et testée par plusieurs constructeurs de premier plan,
- SELFPLUG a maintenant trouvé son marché, au moins 4 constructeurs automobiles majeurs reconnaissent que SELFPLUG est le système de charge automatique le plus efficient, robuste et abordable du marché, ce qui en fait le candidat pour devenir le standard de fait,
- GULPLUG est influent dans les différentes instances internationales qui définissent le futur standard pour les systèmes de recharge automatique, Xavier Pain, Cofondateur & CTO, est notamment responsable du groupe de travail de CharIN chargé de proposer le nouveau standard. Pour mémoire CharIN est l’organisation qui est à l’origine du standard CCS pour les prises de charges des Véhicules Électriques (VE) d’aujourd’hui,
- un premier industriel de la filière automobile, EFI Automotive, a signé un accord de licence pour fournir SELFPLUG aux constructeurs automobiles,
- GULPLUG a défini « Always On SELFPLUG » (AOS) le système qui rend le stockage distribué dans les batteries des VE aussi disponible, fiable et sûr que dans un barrage hydro-électrique,
- un accord de coopération a été signé avec Worldgrid (leader européen des systèmes de contrôle commande de la production, du transport et de la distribution d’électricité) pour développer AOS, le service de supervision ouvert des bornes de recharges SELFPLUG. Ces bornes seront déployées par millions partout; à la maison, au travail, aux gares, aéroports, dans les parking publics, dans la rue… Ce service ouvre des perspectives de revenus récurrents qui multiplient par 10 les ventes de GULPLUG en 2035,
- le plus grand gestionnaire de réseau d’Europe (RTE) reconnaît qu’AOS a un impact systémique sur le réseau électrique,
- le projet AOS vient d’être déposé dans le cadre France 2030 avec à la clé une subvention de 1,9 M€ pour GULPLUG,
- EFI Automotive et Worldgrid sont prêts à participer au tour de table de la série A au premier semestre 2025.
La pratique des investisseurs en Venture Capital (VC) est de demander en échange de leur investissement une part du capital de l’entreprise qui dépend de sa maturité. Compte tenu de ces résultats, cette part devrait se situer entre 25% et 33%, ce qui valorise GULPLUG entre 45 M€ et 60 M€ post money.
La valorisation retenue dans le cadre de l’opération AdP2024 est de 23,5 M€ post money, valeur intermédiaire entre la valorisation de la série A planifiée au premier semestre 2025 et celle de la dernière levée de capital intervenue en 2021 (4,4 M€). Elle est particulièrement intéressante pour ceux qui font l’effort d’intervenir rapidement.
4. Perspectives de rendement des AdP2024
- 15 M€ sont apportés à l’entreprise par des investisseurs en l’échange de l’émission de 33% de parts supplémentaires, valorisant GULPLUG à 45 M€ post money, et 1,5 M€ supplémentaires sont dédiés au rachat de titres existants. La totalité des AdP2024 sont rachetées à 260 €. Rendement +30% en 7 mois
- 15 M€ sont apportés à l’entreprise par des investisseurs en l’échange de l’émission de 25% de parts supplémentaires , valorisant GULPLUG à 60 M€ post money, et 1,5 M€ supplémentaires sont dédiés au rachat de titres existants. La totalité des AdP2024 sont rachetées à 380 €. Rendement +90% en 7 mois
5. Déroulement de l’opération AdP2024
6.Description des risques associés à l’opération GULPLUG AdP2024
De manière générale, les investissements financiers présentent des risques, et cette opération n’y déroge pas.
– Les risques intrinsèques peuvent être d’origine juridique, technique, financière, opérationnelle (gestion de l’entreprise) ou liée à la gestion discrétionnaire des fonds proposés. Par exemple, le type de titre financier et d’autres modalités contractuelles influencent le gain ou la perte possibles ainsi que les garanties afférentes. Autre exemple, une mauvaise gestion de la trésorerie dans une entreprise peut mener à des difficultés de remboursement de ses créanciers alors même que son activité se porte bien. Le style de gestion pratiqué par les sociétés de gestion repose sur l’anticipation de l’évolution des différents marchés et/ou sur la sélection des actifs. Il existe ainsi un risque d’erreur dans les décisions d’investissements effectuées. Enfin, la nature des sous-jacents est également un facteur d’exposition importante à un risque de liquidité.
– Les risques extrinsèques peuvent être d’origine climatique, macroéconomique ou législative. Par exemple, une évolution législative peut entraîner des difficultés supplémentaires dans un domaine d’activité quelconque et ainsi rendre un projet moins rentable que prévu et ainsi impacter le retour sur investissement.
L’investissement en actions dans une start up présente des risques spécifiques :
Dans les projets en actions, sauf mention contraire, les investisseurs sont regroupés dans une société interposée ou holding, qui elle-même investit dans la société à financer (la société cible). L’objet social de cette holding est de détenir des parts dans la société cible. Ce modèle permet de grouper les investisseurs et facilite la gestion. En investissant dans le projet vous détenez donc des actions de la holding, et non directement de la cible.
Risques de l’investissement en actions :
Comme pour tout investissement, il y a différents risques qui peuvent mener à la perte totale ou partielle de votre mise de départ. Autrement dit : vous pouvez perdre tout ou partie de votre argent investi.
6.1. Risque de perte en capital
L’illiquidité est la difficulté ou l’impossibilité de vendre ou se faire rembourser ses titres après les avoir acquis. Les causes peuvent être juridiques (clauses d’inaliénabilité) ou économiques (pas de second marché, contrairement aux sociétés cotées en bourse).
Le manque de liquidité se traduit, en pratique, par une difficulté ou impossibilité à vendre ou échanger des titres souscrits. En pratique la vente n’est possible que s’il y a un rachat des parts par le fondateur, un rachat des parts par un autre actionnaire, par une société tierce etc.
N’investissez donc pas en actions si vous souhaitez disposer de votre argent rapidement.
6.3. Absence de dividendes
Les investissements en actions – ou capital – se font majoritairement pour des sociétés en phase d’amorçage. Leur résultat, s’il est bénéficiaire, est donc rarement distribué en dividendes. Il est généralement réinvesti par la société pour continuer son développement.
L’idée est de viser une plus-value lors de la sortie et non un rendement par la distribution de dividendes.
6.4. Risque de dilution du capital
Les actions détenues par la société interposée, dans laquelle ont investi les investisseurs, représentent une part du capital total de la société financée. Il se peut que la société, pour continuer son développement, ait besoin de réaliser de nouvelles augmentations de capital.
Suivant les modalités de la nouvelle levée de fonds, les investisseurs existants peuvent ne pas être sollicités pour cette nouvelle opération. Le pourcentage de détention dans la société financée, pour le même nombre de parts, détenues diminuera donc à la suite de la création de nouvelles actions.
6.5. Risques liés à la valorisation
GULPLUG est dans une phase de recherche de nouveaux investisseurs susceptibles de prendre le relais des investisseurs actuels. Une levée série A de 15 M€ regroupant des industriels et des investisseurs financiers de type Venture Capital (VC) est planifiée au premier semestre 2025. A l’occasion de cette levée de fonds une opération de liquidité est prévue. L’opération GULPLUG AdP2024 contribue au financement de l’entreprise sur la période intercalaire jusqu’à la clôture de la levée série A.
Le management de GULPLUG estime le besoin en financement nécessaire pour réussir la levée série A à 1,2 M€, 800 k€ venant des actionnaires, obligataires et d’investisseurs et 400 k€ venant d’un des deux industriels participants au tour de table de la série A.
Une première opération de levée de dettes a été menée pour 400 k€ auprès des actionnaires au travers de WiSEED et pour l’autre moitié sur le marché avec une sécurisation par un des partenaires industriels de GULPLUG qui a déjà investi 1,5 M€ dans le développement de SELFPLUG. Les WeCAPERS ont apporté leur part. En revanche, pour la contrepartie, l’offre n’a pas retenu l’attention du marché et la sécurisation a été remise en cause, le partenaire ayant changé de contrôle entre-temps. Le repreneur ne souhaitant pas investir au-delà du financement sur ses fonds propres du développement de SELFPLUG, qui lui est confirmé. Malgré cela, les WiCAPERS ont confirmé à 90% leur investissement et 366k€ ont été apportés à GULPLUG le 4 octobre 2024. De nombreux WiCAPERS se sont déclarés prêts à participer à la nouvelle opération en capital AdP2024.
Cette opération s’appuie sur des « Actions de Préférence » auxquelles sont attachés un privilège de rendement de 30% minimum et une priorité sur les futures opérations de liquidité. Ces privilèges ont été définis afin de répondre à la situation particulière de GULPLUG.
La pratique des VC est de demander en échange de leur investissement une part du capital de l’entreprise qui dépend de sa maturité. Compte tenu des résultats acquis, le management de GULPLUG estime que cette part devrait se situer entre 25% et 33%, ce qui valorise GULPLUG entre 45 M€ et 60 M€ post money. Une valorisation à 45 M€ permettrait de dégager un rendement de 30% pour les AdP2024, ce niveau est garanti par le premier privilège attaché.
La pratique des VC est d’accepter le rachat d’actions existantes dans la limite de 15% du montant total des fonds levés pourvu que cette opération soit relutive. Le deuxième privilège attaché aux AdP2024 donne une priorité au rachat des AdP2024 sur les opérations de liquidité jusqu’au rachat de toutes les AdP2024.
b. La levée série A est décalée
L’objectif de GULPLUG AdP2024 est de lever 1M€, ce qui compte tenu du cash burn actuel de GULPLUG (100 k€/mois) donnerait une sécurité de 6 mois supplémentaires. De plus, le montant apporté par l’un des deux industriels participants au tour de table de la série A pourrait être revu à la hausse si besoin. C’est le succès de l’opération GULPLUG AdP2024 qui sécurise la levée série A.